Договор поставки с оптовым поставщиком: что проверить перед подписанием

Договор поставки почти всегда готовит поставщик, и написан он прежде всего в его интересах. Это нормально, но подписать его не читая — значит заранее согласиться, что брак, недостача, задержка или подорожание партии станут вашей проблемой. Читать стоит не всё подряд, а десяток мест, где решается, кто за что платит. Ниже — что проверить магазину автозвука, установочному центру или продавцу на маркетплейсе до первой закупки. Юриста статья не заменяет: если закупки крупные, покажите договор ему.

1. Стороны и подпись

Сверьте название, ИНН и ОГРН поставщика с выпиской из ЕГРЮЛ на сайте ФНС: договор должен быть с той компанией, которую вы проверяли и которой будете платить. Подписывает директор из выписки или представитель по доверенности — попросите её копию. Как проверить самого поставщика по открытым реестрам, разобрано в статье «Как выбрать поставщика автозвука оптом».

2. Как оформляется заказ

Оптовый договор поставки обычно рамочный: в нём общие условия, а что, сколько и когда вы покупаете, согласуется заявками, спецификациями или счетами. Порядок согласования должен быть описан: договор, из которого нельзя определить количество товара, закон считает незаключённым (ст. 465 и 429.1 ГК РФ). Проверьте, как подаётся заявка и кто с вашей стороны её подписывает, что считается подтверждением поставщика и в какой срок он отвечает — неподтверждённая заявка его ни к чему не обязывает. В заявке должны быть артикулы, количество, цена и срок отгрузки: сабвуфер бывает активным или пассивным, и спорить по артикулу проще, чем по описанию «сабвуфер 12″».

3. Цена

Найдите, по какой цене считается заказ: по прайсу на дату заявки, подтверждения или отгрузки. Если поставщик вправе менять прайс сам, важно, за сколько дней он предупреждает и касается ли новая цена уже подтверждённых заявок. У продавца маркетплейса розничная цена в карточке уже стоит, и подорожание партии съедает маржу. Посмотрите и то, что входит в цену: НДС, упаковка, доставка до вашего адреса или только до терминала транспортной компании.

4. Доставка и переход риска

Важен момент, когда поставка считается выполненной. Если договор не обязывает поставщика доставить товар до вас, а отправка идёт транспортной компанией, по общему правилу поставщик исполнил обязанность, когда сдал груз перевозчику, и с этого момента риск случайной гибели или повреждения товара на покупателе (ст. 458 и 459 ГК РФ). Если коробки придут мятыми, претензию придётся предъявлять перевозчику. Если поставщик везёт товар до вашего адреса сам, риск переходит при вручении. Проверьте, кто выбирает перевозчика и страхует груз и что считается датой поставки: от неё обычно отсчитывают сроки приёмки и отсрочки.

5. Приёмка: сроки, которые нельзя пропустить

Это главный раздел для покупателя. Закон обязывает принять товар, проверить количество и качество в установленный срок и незамедлительно письменно сообщить поставщику о расхождениях (ст. 513 ГК РФ). Если сообщить вовремя не получилось, поставщик может отказать в претензии, если докажет, что из-за опоздания удовлетворить её невозможно или это обойдётся ему несоизмеримо дорого (ст. 483 ГК РФ). Найдите в договоре:

• срок приёмки по количеству мест и по количеству единиц в коробках: при водителе коробки не вскроешь, нужно хотя бы несколько рабочих дней;
• срок для скрытых недостатков, которые видны только при проверке или установке;
• чем подтверждаются недостача и брак: хватит ли акта с фотографиями или нужен вызов представителя поставщика;
• ссылку на инструкции П-6 и П-7 о приёмке по количеству и качеству — документы 1965 и 1966 годов с жёсткой процедурой и короткими сроками. Применяются они, только если договор на них ссылается; небольшому магазину удобнее простой порядок, прописанный в самом договоре.

Если товар едет от поставщика прямо на склад маркетплейса, заранее договоритесь, примет ли поставщик акт расхождений площадки как основание для претензии.

6. Брак и гарантия

При недостатках покупатель вправе потребовать соразмерно уменьшить цену, устранить их или возместить расходы на устранение, а при существенных недостатках — заменить товар или вернуть деньги; поставщик может без промедления заменить брак, и тогда остальные требования отпадают (ст. 475 и 518 ГК РФ). На практике важнее порядок в договоре. Какой гарантийный срок — если он не установлен, закон связывает права покупателя с недостатками, обнаруженными в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара (ст. 477 ГК РФ). Как вернуть товар по гарантийному случаю вашего покупателя: в автозвуке брак часто всплывает через неделю после установки, а перед клиентом отвечает магазин или установщик. Кто оплачивает доставку брака и в какой срок поставщик меняет товар или возвращает деньги.

В договор можно включить и заверение поставщика, что на товар есть декларации или сертификаты соответствия и, где нужно, маркировка: за недостоверное заверение он отвечает убытками или неустойкой из договора (ст. 431.2 ГК РФ). Для маркетплейса это особенно важно — почему, разобрано в статье «Автозвук для Ozon и Wildberries».

7. Оплата и отсрочка

Проверьте форму оплаты — предоплата, оплата по факту или отсрочка — и от какой даты считается срок: отгрузки, получения товара или подписания документов. Если срок оплаты в договоре не указан, платить нужно непосредственно до или после передачи товара (ст. 486 ГК РФ). Отдельно найдите оговорку о сохранении права собственности за поставщиком до оплаты: пока право не перешло, покупатель не вправе продавать товар, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара (ст. 491 ГК РФ). Чтобы не спорить о «назначении», попросите прямо написать в договоре, что перепродавать товар до оплаты можно.

8. Неустойка и ответственность

Сравните, за что и сколько платит каждая сторона. Частая картина в договоре от поставщика: за просрочку оплаты — неустойка за каждый день, за просрочку поставки — меньше или ничего. Без неустойки придётся доказывать убытки, а упущенную выгоду от пустой карточки на маркетплейсе в суде подтвердить непросто. Попросите сделать неустойку симметричной. Оговорки «ответственность поставщика не больше стоимости партии» или отказ от возмещения упущенной выгоды заметно урезают то, что вы сможете взыскать.

9. Расторжение, претензии и суд

Отказаться от договора поставки в одностороннем порядке закон разрешает при существенном нарушении. Для покупателя это, например, брак, который нельзя устранить в приемлемый срок, или неоднократное нарушение сроков поставки, для поставщика — неоднократная просрочка оплаты (ст. 523 ГК РФ).

Спор о деньгах по договору между компаниями и ИП рассматривает арбитражный суд, но сначала нужна претензия: обратиться в суд можно через 30 календарных дней после её направления, если закон или договор не устанавливают другой срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Проверьте срок ответа на претензию, можно ли направить её по электронной почте и, главное, где будут судиться. Если споры переданы в суд по месту нахождения поставщика в другом регионе, любой спор подорожает на дорогу или юриста на месте — это условие стоит обсудить до подписания.

10. Закрывающие документы

Узнайте, какие документы поставщик выдаёт на каждую отгрузку — чаще всего это УПД, — на бумаге или через ЭДО и в какой срок. Без них не подтвердить расходы, а плательщику НДС — не принять налог к вычету. По маркированным товарам документы идут через ЭДО; о маркировке подробнее — в статье «Как открыть магазин автозвука».

Чек-лист перед подписанием

• Реквизиты и подписант совпадают с выпиской из ЕГРЮЛ.
• Заявка подтверждается понятно, и её цена потом не меняется.
• Ясно, когда товар считается поставленным и кто отвечает за груз в дороге.
• Сроки приёмки реальны, недостачу и брак можно подтвердить актом с фото, возврат брака прописан.
• Неустойки симметричны, перепродавать товар до оплаты можно, суд — понятно где.

Как это устроено у TAKARA

Мы сами поставщик: поставляем автозвук оптом напрямую от производителя и работаем с магазинами, установочными центрами и продавцами маркетплейсов; компания на рынке с 2001 года. После получения минимального пакета документов заключаем договор поставки — прочитать его по этому списку можно до первой закупки, спросите о нём менеджера вместе с прайсом. Оптовый прайс-лист высылаем по запросу, порог первой закупки менеджер назовёт вместе с прайсом. Новым клиентам — бесплатная доставка нашим транспортом до вашего адреса, еженедельно по направлениям (возможность доставки по вашему адресу уточните у менеджера), или отправка любой удобной вам транспортной компанией. В той же поставке — товары для дома: швабры с отжимом оптом, сушилки для овощей и фруктов оптом, отпариватели оптом.

Все условия сотрудничества — на главной. Позвоните по телефону 8 928 161-44-22 или оставьте заявку ниже. Другие материалы — в разделе статей для оптовых покупателей.